Верховный Суд рассмотрел дело по жалобе конкурсного управляющего, который ссылался на недопустимость зачета по нескольким договорам лизинга при расчете сальдо встречных обязательств в соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Фабула спора

В 2013 году между лизингополучателем и лизингодателем заключено семь договоров лизинга. В 2014 году, в связи с нарушением сроков оплаты, договоры лизинга расторгнуты, предметы лизинга возвращены.

В 2015 году лизингополучатель признан банкротом.

Конкурсный управляющий обратился с иском к лизинговой компании о взыскании неосновательного обогащения по семи договорам лизинга в размере 6,3 млн. рублей.

Суд первой инстанции, приняв в качестве стоимости предметов лизинга, цену их продажи после изъятия, определил сальдо встречных обязательств. По трем договорам лизинга сальдо сложилось в пользу лизинговой компании на общую сумму 1 036 018,08 руб., а по остальным – в пользу лизингополучателя на сумму 1 231 036,27 руб. По итогам взаимозачета указанных сумм решением суда, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов, иск удовлетворен частично: с лизинговой компании в пользу общества взыскано 195 018,19 руб.

По жалобе конкурсного управляющего определением от 03.04.2017 г. дело передано на для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ.

Согласно доводам жалобы требования по каждому из семи договоров должны рассматриваться как самостоятельные вне зависимости от их объединения в одно производство. Действия судов по арифметическому расчету требований по своей правовой природе являются зачетом и регулируются статьей 410 ГК РФ, что недопустимо после введения конкурсного производства в отношении лизингополучателя.

24.04.2017 г. судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ рассмотрела жалобу, отменила судебные акты и отправила дело на новое рассмотрение. Доводы лизинговой компании о том, что сам истец объединил требования по семи договорам и что, расчет сальдо встречных обязательств не является зачетом, коллегия оставила без внимания.

Оценка Stare Legal

Вопрос о возможности определения общего сальдо по нескольким договорам лизинга давно разрешался судами противоречиво.

Так, например, в постановлении от 16.11.2016 г. по делу №А40-123856/15 Арбитражный суд Московского округа, отправляя дело на новое рассмотрение, указал что суды, определяя сальдо встречных обязательств, не вычли сальдо, которое могло сложиться в пользу лизинговой компании по всем рассматриваемым договорам лизинга.

В постановлении от 30.01.2017 г. по делу №А57-8579/2015 Арбитражный суд Поволжского округа отправил дело на новое рассмотрение, указав, что необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по 11 договорам лизинга и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой является особенностью при рассмотрении судом данной категории дел и не предполагает соблюдения сторонами договора правил, применяемых при зачете встречных требований, а также не влияет на очередность в деле о банкротстве.

В постановлении от 05.04.2017 г. по делу №А56-10531/2014/тр.54, где сальдо по двум договорам сложилось в пользу лизингополучателя, а по одному в пользу лизинговой компании, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции, также отметив, что определение завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 ГК РФ.

По нашему мнению, соотнесение сальдо встречных обязательств по нескольким договорам лизинга, когда по части договоров оно сложилось в пользу лизинговой компании, а по части в пользу лизингополучателя не является зачетом.

В обоснование этой позиции мы ссылаемся, на ст. 319.1 ГК РФ согласно которой при недостаточности исполнения для погашения долгов по нескольким однородным обязательствам должника кредитор вправе самостоятельно определить, в погашение задолженности по какому из обязательств будет учтено поступившее исполнение.

В дополнение, если это возможно, мы ссылаемся на общие условия (правила) договоров лизинга, где обычно предусматривается право лизинговой компании учитывать переплаты по одному договору лизинга в счет другого. Поскольку поступившая от продажи предмета лизинга сумма по одному договору лизинга по сути направлена на погашение долга лизингополучателя по возврату финансирования, она может учитываться по другому договору лизинга.

2017.04 инф письмо сводное сальдо